论文关键词：美国证券市场监管体制 中国证券市场监管体制 比较 问题 启示
论文摘要：美国证券市场的运行最自由，管理最严格，与其高效、实用的证券监管体制密不可分。我国的证券市场起步晚，在发展过程中出现了一系列的问题。通过中美证券市场监管体制的对比分析，可以从中找出中国证券市场监管体制与美证券市场监管体制的主要差距，并探索到对目前中国证券市场监管体制的一些改进方法。
一、美国证券市场监管体制
美国的证券市场监管是以政府为监管的主导力量，通过实施法律法规来实现对全国证券市场的集中统一管理，其主要特点有：
(一)系统、完备的证券法律法规
目前，美国证券市场监管已建立起以《1933年联邦证券法》、《1934年证券交易法》以及《1975年证券法修正案》为核心的法律体系。其中《1933年联邦证券法》主要以公开原则规范证券的第一次发行，要求对证券发行人及其发行的证券给予充分完整的信息披露，禁止以欺诈手段销售证券，违者将承担法律责任。《1934年证券交易法》则主要规范证券发行后的交易行为，禁止证券交易中的欺诈行为，明确规定了联邦证券交易委员会(SEC)的法律地位和职责。《1975年证券法修正案》则是在现代科技广泛应用的背景下制定的，除再次强调SEC的职能外，特别鼓励和倡导国内证券市场采用新技术。上述三法在美国起了“证券宪法”的作用。此外，政府还辅之以一系列与证券基本法相配套的证券关系法、各州的法律和判例，共同构成健全的美国证券监管法律体系。
(二)集中、统一、权威的证券监管机构
完备的立法体系需要一个集中、权威、高效的机构来保证其执行。美国联邦证券交易委员会(SEC)就是根据《1933年联邦证券法》和《1934年证券交易法》创建的一个独立的、超党派的、准司法的管理机关。由于SEC在组织设置上为一个独立的机构，被赋予了监管证券市场至高无上的权利，这种权利不受总统、国会、最高法院或任何一个行政部门的干预，只在法律规定的范围内独立行使其保证证券市场信息公开、保护投资者的合法权益的职权，被称之为“美国立法、司法、行政三权之外的第四权”。这就保证了SEC在证券市场管理中的权威性是无与伦比的，从而形成了一个集中、统一、权威的监管机构，执行命令非常迅速，监管效率极高。
(三)发达的自律管理
美国的自律管理也相当发达，并在整个监管体系中发挥着重要作用。包括两个方面：一是证券交易所的自律。联邦证券交易所隶属于SEC，是会员制的股份企业，在SEC的监督指导下，通过制定本交易所的规章制度来约束会员，实现自我管理。所有在联邦级证券交易所参加交易的集团、公司、投资机构、证券商和经纪人都必须在交易所注册为会员，接受交易所的监督指导。二是场外证券商的自律。“全国证券交易商协会”负责管理全国场外交易市场上的所有交易活动。它也实行会员制，吸收场外交易者，负责所有会员的注册，并主持注册考试和调查，同时，利用电子计算机化的统计系统、报价系统和转帐清算系统，监视场外交易中的证券交易量和交易价格的变化，防止不法交易的发生。
二、中国证券市场的监管体制
(一)监管主体
分两个层次：一是证券主管机构——国务院证券委员会(SCSC)，负责制定涉及证券市场的宏观政策，如组织有关部门拟订证券市场的法律法规草案、审批成立新的证券交易所、批准新的证券法规，同时与国家计委共同确定全国和各省的年度股票、债券发行额度。二是证券委的执行机构——中国证券监督管理委员会(SCRC)，它的法定主要职能是：起草证券法规；监督管理有价证券发行、上市及交易；对证券经营机构和证券清算、保管、过户登记公司及投资基金经营机构与证券从业人员的业务活动进行监管；会同有关主管部门审定从事证券业的律师、会计师事务所，颁发证券从业许可证；监管上市公司；对境内企业直接或间接向境外发行股票和上市行为进行监管；监管证券交易场所的业务活动等等。
(二)自律组织
有两种形式，即社会性的监督组织和行业自律。前者包括注册会计师及会计师事务所、律师及律师事务所、审计师及审计师事务所等证券业中介服务机构。它们在中国证监会确认从事证券相关业务的资格后，依据国家的法律法规对证券发行企业的财务报告、资产评估报告、招股说明书和法律意见书进行审核签证，实施社会监督并承担相应的责任。行业自律包括两个方面：一是证券交易所的场内自律。证券交易所对其会员在交易所内的交易实施监管，同时对上市公司和证券商会员的监管也起着重要的作用。二是场外交易的自律。“中国证券业协会”是经中国人民银行批准成立的，随后又由证监会给予资格认定，并经民政部核准登记的全国性证券业自律管理组织，通过制定和执行行业性的自律制度，监管证券场外交易，保证场外交易的公平与规范。
(三)监管法规体系
1998年以前我国证券市场和监管是通过一系列的行政规定，包括全国性的行政法规和地方性法规进行的。1998年《中华人民共和国证券法》获得全国人民代表大会通过，标志着我国证券市场依法治市进入一个崭新的阶段。《证券法》和《公司法》作为我国证券市场监管的法律基础，和其他证券管理法规共同构成我国证券市场监管法规体系。
三、中美证券市场监管体制比较
(一)从证券市场的法律体系来看
美国证券市场具有专门的证券立法和统一的证券法规体系，有力地提高了证券监管的权威性和管制的深度与广度。而我国从1999年7月1日开始实施《证券法》，但缺乏与之相配套法律法规，如《证券交易法》、《证券信誉评级法》、《信托法》、《竞争法》至今也尚未出台。另外与《证券法》相关的《公司法》也存在可操作性差的问题。如关于证券民事赔偿，《公司法》和《证券法》都规定的比较原则，缺乏可操作性；对内幕交易，操纵市场行为未明确规定民事赔偿责任，因上述违法行为而蒙受损失的投资者只能依照《中华人民共和国民法通则》的一般规章单独地向人民法院申请民事赔偿。至于上市公司管理层侵害公司利益，可能应该对投资者损失承担较大责任的中介、专业性机构和人员的民事赔偿责任等，在我国《公司法》、《诉讼法》中均尚未确立。因此，我国证券市场离公正、有效的司法体系还有很大的距离，有必要对我国的经济法律体系进行一次集中清理，保障我国证券监管的有效性。
(二)从自律组织看
美国证券市场是高度自律的，各证券交易所和全美证券商协会发挥了重要作用，有一套解决内部纠纷的仲裁程序。而我国在自我监管方面做得很差。首先行业自律功能不强。我国目前除两家证券交易所从某种程度上属于一种行业自律组织，对其会员机构、场内上市公司行使部分监管职责外，作为行业性民间协会的证券业协会仍处于非常薄弱的地位。证券交易所由于缺乏权责相对应的法律机制的约束，过多地追求盈利而忽视其应尽的监督职能。其次社会性的监督组织没有起到应有的作用。如注册会计师和会计师事务所执业水平低下，包括会计处理差错和不按要求进行信息披露，会计事务所不按独立审计准则等执业规范的要求执行审计业务。
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