论上市公司的收购
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说明：
摘 要：上市公司收购是指通过购买一家上市公司的股份以获得或加强其控制权的法律行为。上市公司收购是一个关系证券市场秩序的经济行为。其中涉及的法律问题复杂且重要。本文试图分析上市公司收购中的基本法律问题及实践中的问题。从法律性质上来讲，它是一种特殊的民事法律行为，从立法的宗旨上看，它体现了对中小股东利益的保护。我国上市公司收购发展起步较晚，并且由于国内的经济现状，使得其发展面临众多障碍，因此，立法上应当在持股变动报告的范围、反向操作的期限、收购中介机构、共同收购人、反收购等方面对其进行完善。
关键词：上市公司；收购；立法宗旨；障碍；完善
Acquisition of Listed Companies
Abstract：Corporate takeover through the public markets means the legal act intending to get or strengthen the control of a public corporation by the means of acquisition of its shares. Takeover and its legal control are both important and complicated. This thesis intends to analyses the basic legal and practice problems during takeovers. From a legal nature are concerned, it is a special civil law, from the legislative point of view of the purposes, it reflects the interests of small shareholders protection. My development started rather late acquisition of listed companies, and because the domestic economic situation, which faced numerous obstacles to their development and, therefore, should be holding legislative changes the scope of the report, reverse operation period, acquisitions intermediaries, and common acquisitions, takeovers and other aspects of its anti-perfect.
Key words：corporate；takeover；lawmaking aim；obstacles；perfect
公司资本自由流动，是市场经济存在并正常运行的必要条件之一，既然如此，公司之间的收购与兼并就必然成为一种经常性的现象。另外，资本的证券化也使得公司收购活动可以越过目标公司经营层而直接同公司股东进行交易。证券市场的日益规范和完善也为活跃公司收购活动起到不可或缺的作用。对此研究上市公司收购等有关法律问题，显然具有现实而深远的意义。
一、 上市公司收购的法理分析
（一） 上市公司收购的概念
（二） 上市公司收购的法律性质
二、 上市公司收购的立法宗旨
三、 我国上市公司收购发展中存在的障碍
（一） 明显的股权结构缺陷
（二） 过高的平均市盈率
（三） 不合理的投资者结构
（四） 狭窄的收购融资通道
（五） 强阻力的反收购文化
四、 对我国上市公司收购立法完善的思考
（一） 提高股东持股变动报告的范围
（二） 缩短持股达 5%的反向操作期限
（三） 发展上市公司收购中介机构
（四） 肯定收购出价人股东的知情同意权
（五） 明确规定共同收购人
（六） 增设反收购条文
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